Carta de aceptación del Proceso de Venta. Compraventa de empresa

Documento que se utiliza en las adquisiciones de empresas (M&A)

El presente documento es muy común cuando una sociedad está interesada en vender la empresa y realiza un proceso para que los posibles interesados concurran al Proceso de Venta y realizan la presente carta con el fin de que éstos interesados aceptan las condiciones de este proceso.

Debe especificarse todas y cada una de las circunstancias del Proceso de Venta toda vez que una sociedad (que se presume solvente y que da beneficios) quiere vender, como es obvio, al mayor precio posible, por lo que este Proceso de Venta se realiza de manera privada, sin ser de aplicación lo dispuesto en la legislación reguladora de la contratación pública (ni lo establecido en la LEC), motivo por el que debe estar todo redactado de manera clara sin que queden lagunas.

No existe una imposición a la hora de realizar la compraventa de una Unidad Productiva, donde la Vendedora, según sus intereses, puede establecer una metodología u otra.

De esta manera, la metodología más compleja (y con mayores garantías de que el precio de compra sea el mayor que puede sacar), que toda sociedad medianamente importante debe realizar, consiste en lo siguiente:

En primer lugar el Vendedor puede organizar un proceso de venta, a través del cual los supuestos compradores podrán licitar al mismo. Este proceso tiene por objeto establecer las bases sobre la solicitud y selección de ofertas para la venta de la sociedad. Lo primero a determinar es qué se vende, en el sentido si lo que es objeto de venta se trata de la totalidad de las participaciones o acciones que conforman el objeto social de la empresa o, en su caso, la totalidad de los activos que conforman una unidad productiva (se pueden ver las diferencias entre uno y otro en el siguiente enlace: Tipos de adquisiciones: De activos o de acciones o participaciones sociales ).
Para ello, el Vendedor configura una Carta de aceptación del proceso de venta, la cual debe ser firmada por los interesados que desean concurrir al proceso. (objeto del presente formulario)
En esta fase los Compradores deben firmar el compromiso de confidencialidad de la información con anterioridad a la adquisición (Formulario en el siguiente enlace: Acuerdo de confidencialidad con anterioridad a la adquisición de una empresa y Anexos. ). Es importante, además, describir mediante Anexo al acuerdo de confidencialidad la descripción de la información objeto de confidencialidad así como la documentación facilitada.
En segundo lugar, se abre la fase de recepción de las Ofertas No Vinculantes, dónde los interesados manifiestan su interés en adquirir la Unidad Productiva. A través de este documento, se pretende establecer los principios de intención y bases preliminares actualmente existentes sobre los aspectos que consideramos esenciales para llevarla a cabo, sin que sean derivadas más obligaciones que las expresamente establecidas, la de negociar de buena fe la referida adquisición y, por lo tanto, todos los actos o negocios jurídicos tendentes a su consecución. El Vendedor revisará las que más les interese y aceptará las que más le convenga para continuar en el proceso.
Entre la segunda y la tercera Fase, se encuentra el famoso proceso Due Diligence, dónde los asesores del Comprador juegan un papel muy importante. Se puede definir como todo proceso de búsqueda de información llevada a cabo por el Comprador (aunque en ocasiones por el Vendedor), tan pronto como sea posible, una vez iniciadas las negociaciones, para evaluar los riesgos y contingencias de la sociedad objeto de compraventa (o de sus activos) y de su situación económico-financiera, con el objetivo de obtener la información precisa para formar su voluntad de adquirir la empresa, el precio de la misma, así como las condiciones del contrato. En el siguiente enlace tienen una información más completa: El proceso Due Diligence y sus características . Y en el siguiente podrán encontrar el índice para realizarlo: Índice para redactar un Informe Due Diligence .
La tercera fase consiste en la presentación de la Oferta Vinculante por parte de los interesados.
Es posible que el Vendedor realice una lista restringida de las ofertas vinculantes más interesantes y abra una fase de negociación con los seleccionados.
Finalmente, las partes suscribirán el procedente Contrato de compraventa, que puede ser a través de la compra de activos, (enlace: Contrato de compraventa de empresa a través de la compra de sus activos y subrogación deuda ) o a través de la compra de participaciones, (enlace: Contrato de compraventa de empresa SL a través de la compra de la totalidad de sus particiones )