Contrato de compraventa de acciones nominativas

Las acciones son, en principio, libremente transmisibles, ya que uno de los principios que caracterizan a la Sociedad Anónima es precisamente el de la libre transmisibilidad de las acciones. Dicha transmisibilidad tiene como presupuesto que la sociedad esté inscrita en el registro mercantil, ya que hasta que no se produzca esta inscripción no pueden entregarse ni transmitirse las acciones.

Sin embargo, los estatutos sociales pueden establecer restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones; restricciones que sólo serán validas frente a la sociedad si están expresamente impuestas por los estatutos, recaigan sobre acciones nominativas e indiquen el contenido de la restricción. Las cláusulas estatutarias no solo pueden ser establecidas en los estatutos originarios, es decir, en los redactados en el momento de la fundación de la sociedad, sino con motivo de una modificación de los mismos. Ahora bien, en este caso se establece una norma especial consistente en que los accionistas afectados que no hayan votado a favor del acuerdo no quedan sometidos a él durante e plazo de tres meses contados desde su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Puede afirmarse que la transmisibilidad de la acción es un principio connatural a toda sociedad anónima ( Art. 34 Art. 116 Art. 120 Art. 123 de la Ley de Sociedades de Capital)

La transmisión de las acciones se produce conforme a los principios generales de nuestro ordenamiento, mediante el acuerdo entre las partes o negocio de disposición y la entrega de la cosa. Ha de producirse, por tanto, un negocio de transmisión (normalmente una compraventa) y la entrega de los títulos.

Si las acciones son al portador, la simple tradición del documento producirá su transmisión. Si las acciones son nominativas, su transmisión ha de inscribirse en el ya mencionado libro-registro, y la sociedad solo reputará accionista a quien se halle inscrito como tal en dicho libro. Ahora bien, antes de esa inscripción, la transmisión ha podido reflejarse en el propio título a través de un endose, al que se aplican las normas de la Ley Cambiaria y de Cheque. Presentado el título con el endoso a los administradores, éstos deberán inscribir la transmisión en el libro-registro.

El régimen de la circulación de las acciones y la legitimación de su titular, operan al margen del registro mercantil, por consiguiente, no podrá inscribirse en éste el embargo o la traba que se decrete judicialmente sobre las acciones.

Puede consultar el siguiente tema si quiere más información: Transmisión de las acciones de la sociedad anónima .

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